Vyvlastnenie príde aj na Slovensko

Drobní akcionári budú musieť predať svoje akcie. Od mája budúceho roku by totiž mali byť aj do slovenskej legislatívy prijaté normy umožňujúce tzv. vytesnenie drobných akcionárov.

Osud drobných akcionárov aj u nás ovplyvní pripravované zapracovanie smernice Európskej komisie.

Drobní akcionári budú musieť predať svoje akcie. Od mája budúceho roku by totiž mali byť aj do slovenskej legislatívy prijaté normy umožňujúce tzv. vytesnenie drobných akcionárov. Týka sa to spoločností, v ktorých väčšinový akcionár vlastní akcie s menovitou hodnotou väčšou ako 90 percent základného imania spoločnosti. Členským štátom únie prikazuje zaviesť takúto úpravu do ich národnej legislatívy smernica Európskej komisie. Nedávne zavedenie tejto smernice do legislatívy v Česku vyvolalo pobúrenie drobných akcionárov.

Ofenzíva veľkých v Česku

Doteraz sa už niekoľko desiatok českých spoločností rozhodlo vytesniť drobných akcionárov. Týka sa to tiež slovenských občanov, lebo aj tí vlastnia akcie v Česku - z prvej vlny kupónovej privatizácie. V prípade rozhodnutia valného zhromaždenia o vyvlastnení budú musieť predať svoje akcie za navrhovanú cenu majoritnému akcionárovi. Podľa Českej kapitálovej informačnej agentúry je v Česku zvolaných už 116 mimoriadnych valných zhromaždení, ktoré majú rozhodnúť o vyvlastnení drobných akcionárov.

Kameňom úrazu je cena

Najviac nespokojnosti v Česku prinieslo stanovenie ceny pre drobných akcionárov. Aj keď zákonodarcovia sa odvolávajú na smernicu EK, z rozsiahlej diskusie vyplýva, že nie celkom dodržali jej ducha. Medzi najväčšie nedostatky, ktoré českej legislatíve vyčíta v internetovej diskusii napríklad Roman Minarik, zahraničný akcionár z Nemecka, je, že cenu do ponuky nestanovuje nezávislá inštitúcia, ale znalec, ktorého si môže firma najať. Prekáža mu aj fakt, že drobní akcionári sa nemôžu odvolať proti rozhodnutiu valného zhromaždenia (ktoré rozhodlo o vyvlastnení) na nezávislom súde. Poukazuje aj na rozsiahlu judikatúru, ktorá je pre tento prípad drobným akcionárom k dispozícii v Nemecku a Rakúsku a v Česku neexistuje. Pripomienok v českej diskusii bolo viac. O tom, že boli opodstatnené, svedčí aj skutočnosť, že v Česku už minulý týždeň schválili novelu tohto ustanovenia tak, aby cenu v prípade vytesnenia posudzoval nezávislý orgán - v tomto prípade Komisia pre cenné papiere. Bude platiť od októbra.

Ako je to v únií

V Česku síce na podnet poslanca ODS Vladimíra Doležala iniciatívne prijali novelu Obchodného zákonníka, ktorým sa upravuje možnosť vytesnenia minoritných akcionárov zo spoločnosti (v angličtine squeeze-out), pozabudli však na skutočnosť, že smernica EÚ stanovuje zapracovať členským štátom do svojej legislatívy aj tzv. právo na odkúpenie (v angličtine sell-out). Podľa neho sa aj minoritný akcionár v prípade zákonom stanovených podmienok môže rozhodnúť predať svoje akcie a prinútiť majoritného akcionára kúpiť ich. Podľa Vladimíra Baláža so spoločnosti Sevisbrokers Finance, ktorá obchoduje s cennými papiermi, takmer všetky členské štáty EÚ majú vo svojej legislatíve definovanú možnosť vytesnenia - odkúpenia akcií drobných akcionárov väčšinovými (squeeze-out), ale len asi polovica možnosť odpredaja (sell-out). Po máji 2006 to však budú musieť zmeniť.

Ministerstvo pripravuje novelu

V slovenskej legislatíve zatiaľ nie je právo ani na odkúpenie, ani na odpredaj akcií. "Prípravu implementácie smernice pripravuje pracovná skupina zložená zo zástupcov ministerstva financií a ministerstva spravodlivosti, Úradu pre finančný trh, centrálnej banky a burzy cenných papierov. Smernica má okrem iného rozšíriť okruh cenných papierov, na ktoré sa bude zákon o cenných papieroch vzťahovať. Zmení lehoty na prijatie ponuky na prevzatie a zavedie právo na odpredaj a právo na odkúpenie," vysvetľuje generálny riaditeľ sekcie finančného trhu na Ministerstve financií SR Vladimír Dvořáček.

Počet účtov aj akcionárov klesá

Centrálny depozitár cenných papierov SR (CDCP) evidoval ku koncu minulého roka 1 306 673 účtov, na ktorých bol aspoň jeden cenný papier. Ku koncu roka 2003 to bolo približne 1,4 milióna. "Depozitár zruší účet majiteľa vedeného podľa zákona o cenných papieroch, sotva na tomto účte nie sú evidované žiadne údaje o zaknihovaných cenných papieroch," uvádza jeho hovorkyňa Dagmar Kopuncová. Majitelia cenných papierov na majetkových účtoch podľa evidencie Centrálneho depozitára zrejme nepatria k aktívnym akcionárom. Počet aktívnych akcionárov by sa dal orientačne určiť podľa množstva založených majetkových účtov u členov CDCP. Jeden z nich - VÚB - eviduje vo svojej databáze 7 300 účtov. HN o tom informovala vedúca tlačového oddelenia VÚB Alena Walterová.

Slovenský trh sklamal

"Množstvo drobných akcionárov na Slovensku, ktorí sa aktívne zaujímajú o svoj majetok uložený v cenných papieroch, je ťažké odhadnúť. Situácia na Slovensku je v porovnaní s Českom odlišná aj v tom, že tam je všeobecne vyššia občianska uvedomenosť a vyššia dôvera vo fungovanie kapitálového trhu. Mali tam dve vlny kupónovej privatizácie, viac ľudí si akcie dokúpilo na kapitálovom trhu a mali tam menej káuz typu VÚB Kupón, keď akcionári stratili svoje akcie." Také je vyjadrenie predsedu predstavenstva združenia OSMA (Ochranné spoločenstvo minoritných akcionárov) Miloša Suroviča k počtu drobných akcionárov na Slovensku, ktorých sa ustanovenie smernice EÚ do našej legislatívy bezprostredne dotkne.

Pripravovaná podoba zákona v SR

• Právo na odpredaj (Right of squeeze out). Pracovný návrh novely zákona o cenných papieroch upravuje právo na odpredaj v tom zmysle, že navrhovateľ po uskutočnení ponuky na prevzatie bude oprávnený požiadať ostatných majiteľov cenných papierov cieľovej spoločnosti, aby mu predali zostávajúce cenné papiere.
• Právo na odkúpenie (Right of sell out). Majiteľ zostávajúcich cenných papierov bude - za istých podmienok - oprávnený požiadať majoritného akcionára, aby od neho za primeranú cenu odkúpil cenné papiere.
• Právo na odpredaj a odkúpenie sa bude môcť aplikovať po ukončení ponuky, ktorej podiel navrhovateľa na cenných papieroch s hlasovacími právami tvoriacimi základné imanie je najmenej 90, resp. 95 percent, a súčasne jeho podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti je najmenej 90 resp. 95 percent.

Komentár HN: Deka pre mŕtveho

K základným pravidlám hospodárskej súťaže patrí rovnosť príležitostí. Toto pravidlo by malo platiť aj pre kapitálový trh. Ctia si ho aj v Európskej únii a na jeho základe budujú a rozvíjajú svoju legislatívu. V krajinách EÚ sa na kapitálovom trhu uplatňuje spoločný základný princíp: rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi. Keďže aj Slovensko je už druhý rok v EÚ a toto spoločenstvo sa snaží o jednotnú legislatívu pre svojich členov, aplikáciou smerníc únie sa tieto zásady práva pomaly dostávajú aj do nášho práva.

K základným pravidlám hospodárskej súťaže patrí rovnosť príležitostí. Toto pravidlo by malo platiť aj pre kapitálový trh. Ctia si ho aj v Európskej únii a na jeho základe budujú a rozvíjajú svoju legislatívu. V krajinách EÚ sa na kapitálovom trhu uplatňuje spoločný základný princíp: rovnaké zaobchádzanie so všetkými akcionármi. Keďže aj Slovensko je už druhý rok v EÚ a toto spoločenstvo sa snaží o jednotnú legislatívu pre svojich členov, aplikáciou smerníc únie sa tieto zásady pomaly dostávajú aj do nášho práva.

Vo väčšine členských štátov EÚ má aj desaťpercentný, prípadne aj menší podiel, v akciových spoločnostiach význam, pretože zaručuje napríklad právo na zvolanie valného zhromaždenia, a tým aj na ovplyvňovanie diania v akciovej spoločnosti. Iná situácia nastane, ak jeden akcionár, alebo skupina akcionárov konajúcich v zhode, nadobudne v spoločnosti viac ako 90-percentný podiel na hlasovacích právach. V takomto prípade pre minoritného akcionára nemá význam zotrvávať v spoločnosti. Pre majoritného akcionára zas vznikajú zbytočné náklady spojené s existenciou minoritných akcionárov - napríklad povinným zverejňovaním informácií o konaní valných zhromaždení v médiách. Najmä z týchto dvoch dôvodov sa v legislatíve únie poskytuje možnosť vyvlastniť akcie minoritných akcionárov.

Rozhodnutie o vyvlastnení akcií iniciované minoritným akcionárom (tzv. sell-out) mu dáva právo na odchod zo spoločnosti za podmienok, ktoré by za normálnych okolností na trhu len ťažko mohol uplatniť. Rozhodnutie o vyvlastnení iniciované majoritným akcionárom (tzv. squeeze-out) mu umožňuje ušetriť časť nákladov na fungovanie spoločnosti. Ani jednu z týchto možností v slovenskej legislatíve kapitálového trhu zatiaľ nemáme.

Podľa smernice Európskej komisie si však obidve možnosti budeme musieť do nášho práva zapracovať najneskôr do 20. mája budúceho roku. Po aplikácii spomínaných zásad budeme môcť spokojne konštatovať, že náš kapitálový trh je opäť o niečo transparentnejší, opäť o niečo bližšie k dokonalosti. Aj keď do tohto termínu chýba už len niekoľko mesiacov, pri súčasnom vývoji nášho trhu však zostáva nezodpovedaná otázka, či v tom čase na ňom budú ešte pôsobiť nejakí akcionári, ktorí budú mať záujem o kúpu alebo predaj akcií.